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2026年4月17日，中国证监会发布《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》（以下简称《规则》），向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2026年5月17日。这份共计十八条的规则，首次对各类违规减持行为的行政处罚裁量标准进行了系统性、精细化的规定，将罚款比例、金额与违规行为的性质、规模、比例直接挂钩。新规落地之后，大股东、董监高今后再想“越线”套现，将面临违法成本明码标价的严厉制裁。

量化标尺：让“过罚相当”从原则变为标尺

证券法第一百八十六条为违规减持设置了“没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款”的法律框架，但“等值以下”这一宽泛幅度在实际执法中面临裁量难题。此次《规则》的核心突破，便是将处罚力度与违规行为的规模直接挂钩。

《规则》以违规转让比例（占上市公司总股本比例）和违规转让金额两项指标为基准，搭建了“从轻—一般—从重”三阶裁量框架。具体而言，违规转让比例不足2%，或违规转让金额不足4000万元的，划入从轻处罚阶次；违规转让比例达到5%以上，且违规转让金额在5亿元以上的，划入从重处罚阶次；处于两者之间的，则属于一般处罚阶次。

这一划分标准用客观、可验证的数字替代了以往相对笼统的主观判断。以实践中常见的大股东违规减持为例，某持股5%以上股东在限制期内抛售占总股本1.5%的股票、涉及金额3000万元，将明确归入从轻阶次；若一次性抛售比例高达6%且金额超过5亿元，则直接触发从重处罚条款。

分类处罚：不同行为面临差异化重罚

《规则》将违规转让证券行为细分为四大类别，并依危害性大小匹配了从重到轻的差异化处罚梯度。

第一类为“在限制期内转让首次公开发行前发行的股份”——即违规减持原始股，被列为危害性最大的情形。《规则》为其单独设定了最高的罚款区间：从轻、一般、从重三个阶次的罚款幅度分别为违规转让金额的30%以下、30%至50%、50%以上1倍以下。这意味着，一笔5亿元的违规原始股减持，最高将面临5亿元的罚款，加上没收违法所得，违法者不仅“竹篮打水一场空”，还可能面临巨额净损失。

第二类为其他在持有期限、卖出时间方面违反限制性规定的行为，如董监高在定期报告披露前15日的“窗口期”内卖出。此类违规性质略轻，罚款幅度分别为违规转让金额的20%以下、20%至30%、30%以上1倍以下。

第三类为在卖出数量、信息披露方面违规但本身已过限售期的行为，如大股东在连续90日内通过集中竞价减持比例超过总股本1%。此类行为罚款幅度进一步降低为违规转让金额的10%以下、10%至20%、20%以上1倍以下。

第四类为未按规定暂停交易的行为，在买卖证券等值以下的范围内，原则上适用“倍数罚”，按照违法所得的“0—3倍—5倍—10倍”划分三个裁量阶次；违法所得不足100万元适用“定额罚”的，按照“100万元—300万元—500万元—1000万元”划分三个裁量阶次。

从重红线：从“业绩注水”到“绕道减持”皆被锁定

《规则》不仅明确了处罚幅度，还列明了六大从重处罚情形。导致上市公司第一大股东或实际控制人变更、短时间内大量卖出引发股价异常波动、利用司法强制执行或股票质押平仓等途径“绕道减持”，均被列为可从重甚至提升裁量阶次处罚的情形。

尤为值得关注的是，对于“组织、参与、实施上市公司财务舞弊后违规转让证券，或者大股东、董监高明知财务舞弊仍违规减持”的行为，《规则》同样释放了从严打击的强烈信号。那些试图通过“业绩注水”拉高股价再趁机套现的手法，将面临行政处罚与刑事追责，乃至后续民事处罚的多重夹击。

在违法主体认定上，《规则》同样堵上了潜在漏洞。针对一致行动人共同违规的情形，只要构成共同违法，全体一致行动人均应被认定为违法主体并承担相应责任，有效防止了违规主体通过分散持股、隐瞒关联关系等方式规避减持限制。

主动纠错：从“事后追着罚”到“事前劝回头”

《规则》在从严设定处罚阶次的同时，也通过一系列从轻情节的明示，为潜在违规者划出了一条清晰的“回头路”。

《规则》明确，当事人在行政处罚决定作出前，主动购回全部违规转让的证券并将价差上缴上市公司的，可以在法定幅度内降低一个裁量阶次处罚。这意味着，一笔原本应处转让金额30%罚款的违规减持，若当事人积极采取补救措施，罚款比例可直接降至30%以下。对于仅为上市公司大股东、董监高以外的普通投资者，或在证监会、交易所发现前已主动报告、公告并停止转让且违规比例和金额较小的情形，同样赋予了从轻甚至降低阶次处罚的空间。

这一机制在实践中已有先例。2026年1月，中曼石油二股东朱逢学在超额减持部分股份后，于2026年1月29日主动购回超额减持股份，成交金额199.44万元。主动购回之后，其仅收到监管警示函，体现了“主动纠错、从轻处理”的执法导向。

现实案例：违规减持的“明码标价”

近年来，违规减持案件频发，新规的出台正是对执法实践中痛点难点的系统性回应。

2026年4月17日，洲际油气股东海口东铎因限制期内违规减持被海南证监局警告并罚款100万元。经查，截至2025年4月22日，海口东铎与其一致行动人合计持股6.55%，2025年4月23日至28日减持后持股比例降至4.02%，在持股比例达到5%后未按规定停止交易并履行信息披露义务。

更典型的案例是宝新能源实控人叶华能案。2026年1月，广东证监局对叶华能作出行政处罚，针对其违规减持行为，没收违法所得约2554万元并处罚款1000万元，叠加信息披露违规罚款200万元，合计罚没3754.29万元。按照新规的裁量框架，这类违规行为将面临更为明确和严厉的量刑标准。

分析与评论

从整体来看，《规则》的出台标志着违规减持监管进入“明码标价”时代。但以下几方面值得深入思考。

第一，量化标尺的最大价值在于预期稳定。 过去违规减持罚款的“等值以下”弹性空间过大，导致实践中出现“同案不同罚”的现象。新规将罚款比例与违规转让金额、比例直接挂钩，让违法成本变得可预期、可计算。对于大股东和董监高而言，违规减持不再是“可能被罚多少”的模糊风险，而是“明确要被罚多少”的精确成本。这对潜在违规者的威慑力远非模糊条款可比。

第二，分类处罚体现了过罚相当的原则，但仍需警惕“规避行为”的滋生。 四类违规行为的罚款幅度差异显著，从原始股违规减持的50%以上1倍以下，到数量信息披露违规的20%以上1倍以下。这种差异化设计有助于精准打击危害性更大的行为，但也可能催生新的规避手法——违规者可能通过技术性手段，试图将行为归入罚款幅度较低的类别。监管部门需持续关注市场动态，及时填补规则漏洞。

第三，“主动购回减轻处罚”机制是制度设计的亮点。 这一安排不仅给了违规者“回头路”，更在制度层面实现了从“事后惩罚”到“事前制止”的转变。违规减持一旦发生，若当事人能够主动购回、消除影响，罚款力度大幅降低。这既鼓励了当事人及时纠错，也减少了市场波动对中小投资者的伤害。中曼石油朱逢学主动购回超额减持股份的案例，证明了这一机制的现实可行性。

第四，从“业绩注水”到“绕道减持”，监管的穿透力正在提升。 《规则》明确将“财务舞弊后减持”列为从重处罚情形，将“司法强制执行”“股票质押平仓”等绕道减持手段纳入监管视野，体现了监管的穿透式思维。违规减持的手法在不断翻新，监管的应对也在同步升级。未来，随着执法实践的深入，新规有望进一步细化和完善。

第五，市场禁入措施的适用将大幅提升违法成本的高度。 《规则》重申，对于违规减持情节严重者，证监会可对相关责任人员采取一定期限乃至终身的市场禁入措施。这意味着，对于触碰底线者，面临的将不仅仅是经济上的重罚，更可能是职业生涯的“红牌罚下”。

《规则》留下的思考

中国金融网董事长何世红表示，《规则》的出台是减持监管体系建设的重要一步，但规则的落地效果取决于三个关键变量。其一，执法力度能否持续保持高压态势，避免“严法宽执”；其二，量化标尺在实践中是否需要进一步调整，以适应不同规模上市公司的实际情况；其三，从“罚”到“防”的转型能否同步推进，通过完善信息披露、强化内部治理等方式，从源头减少违规行为的发生。

随着《规则》征求意见结束并最终落地实施，一套更加透明、更具威慑的减持罚则体系有望加速成型。对于大股东、董监高而言，过去的“越线”侥幸心理将彻底失去生存土壤。违规减持的成本不再是模糊的区间，而是一张明码标价的“账单”。这既是对市场公平秩序的有力维护，也是对每一位市场参与者的严肃警示——在资本市场，底线不容触碰，红线不可逾越。